近三年来，公司经营逐步从原有的服装和文旅业务拓展到供应链业务。2020年公司初步探索和开展供应链业务，品种多样，钢材、煤焦、油品、砂石等均有开展。因此2020年公司销售和采购前五大公司分布在服装、文旅及供应链业务。

　　2021年，公司继续拓展供应链业务，并依据业务开展情况以钢材、煤焦及油品业务为主。因2020年12月处置销售子公司山东希努尔，公司服装业务规模同比下降，保持稳健发展。而文旅业务受行业长期影响恢复不理想。因此2022年公司销售和采购前五大企业主要以供应链业务为主。

　　2022年，公司供应链业务品种和结构一直在优化，钢材和煤焦业务持续稳定开展，并新开展了铝业务。公司组建的铝业务团队在业内拥有丰富的经验及上下游资源，自业务开展后收入规模得到了快速的提高。因此2022年公司销售和采购前五大企业主要以供应链业务为主，品种上新增了铝业务。

　　根据以上情况，近三年前五大客户、供应商的变化与公司的发展趋势是一致的、合理的，公司主要销售经营渠道和供应链保持稳定持续发展。

　　在拓宽客户与供应商方面，公司一方面继续夯实已有的销售和采购渠道，维系核心客户和供应商的关系。钢材、煤焦业务近两年核心客户收入均保持稳定并略有增长。

　　另一方面，公司新组建的铝材业务团队，大力拓展铝材领域的业务。通过一年时间，迅速与云贵等地大型上游炼厂和珠三角地区下游知名铝型材加工厂建立了战略合作伙伴关系，构建起覆盖上游炼厂、中游铝棒厂、下游铝型材加工厂的全产业链业务模式。公司深入开展纵向产业链整合，通过提供加工、物流、金融、信息等增值服务，将上游资源与下游众多中小客户的真实需求进行链接，使产业链所有的环节获得增益，从而为公司创造了新的利润增长点。

　　1、公司销售采购集中度较高具有合理性，与同行业可比公司比较未存在重大差异；

　　2、相关客户、供应商与公司及其控制股权的人、实际控制人及董监高等不存在关联关系或别的可能导致利益倾斜的情形；

　　3、公司2022年前五大客户、供应商的应收、应该支付的账款金额未存在异常情形；

　　4、公司近三年前五大客户、供应商的变动具有合理性，公司主要销售经营渠道和供应链较稳定、具有持续性，公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施与真实的情况未存在重大差异。

　　5、根据年报，你公司报告期内实现期货投资收益0.41亿元。请说明期货投资的主要目标、相关组织机构设置、投资人员配备及专业胜任能力，套期保值的具体投资决策程序，是否建立健全了相关内控制度、能否有效执行，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，报告期内收益增幅较大的原因，是不是真的存在高风险期货投资的情形。

　　公司期货投资的最大的目的是套期保值。经核查2022年公司期货累计空头头寸23,830手，多头头寸23,998手，持仓规模168手，按照标准手换算吨数为949吨。同期铝产品的采购量约为26万吨，月均采购量在2.6万吨左右；钢材2022年度采购31万吨，空头头寸2340手，对比2021年度采购量增加3万吨，空头头寸增加1010手。

　　2022年铝产品、钢材套保使用保证金日均分别为1,585万元、189万元。

　　2022年度套期保值投资收益为4,127万元，比2021年元增长1,401%，其中铝产品实现套保投资收益4,151万元、钢材实现投资收益-26万元。

　　从总体来看，公司现货采购数量比期货持仓规模多50%，主要系公司依据现货和期货市场波动情况，采取对某个时间段采购和销售数量的差额进行套保的策略。

　　1、根据公司规定，对于铝、钢材业务的交易，原则上要求保证当日无敞口，即现货交易购销的差额与期货交易净头寸保持数量相等、方向相反。现货交易购销的差额是指当日采购且已定价的数量与当日销售且已定价的数量的差额。如差额大于0，即产生现货多头敞口；如差额小于0，即产生现货空头敞口。对于现货交易产生的敞口，需通过期货交易进行反向套保。

　　2、每日交易过程中，业务人员通过你自己手上的库存（权益库存或在途库存）数量，落实当日客户的需求量，业务人员基本确定采销数量，然后报给公司期货人员下达期货指令。

　　公司期货人员依据业务人员的指令下单到期货公司的交易软件，如果成交后即将下单结果截图通报给业务人员和风控部门，当天登记期货交易台账。

　　公司业务部门依据当天期货成交的结果，与上、下游完成订单，进行现货交易合同拟定，发起合同审批，并登记自己的业务台账。

　　公司风控部门依据当天期货成交的结果，对现货交易合同进行审批，当天核对、记录现货交易数量并登记自己的风控台账。风控部门对期货交易数量进行比对，核对是不是产生敞口。如出现敞口等不正常的情况，组织业务人员、期货操作人员进行核对，并及时进行修正。如期货套保数量多了，则平仓；如期货套保数量少了，则开仓。

　　公司财务管理会计次日对业务的购销合同、提货记录，与放货和付款审批流程（BPM）核对。次月初对业务台账（现货数据）、期货台账（期货数据）进行勾稽核对。

　　公司供应链业务主要是大宗商品，大宗商品全球市场之间的竞争激烈，同时会受到宏观经济发展形势、石化、农业、建筑业和电力等相关行业不同程度的影响。为规避价格剧烈波动对大宗供应行业的剧烈影响，公司利用期货市场规避风险的功能，在期货市场采用远期合同提前卖出，以避免后期价格大大下跌可能造成的损失；或者签订合同时就在期货市场订购远期货物的方法，以避免后期价格大幅上涨造成的订单利润被侵蚀的风险，来应对公司大宗商品供应链业务因价格剧烈变动产生的风险，从而减少价格波动的影响。

　　1）公司制定了《套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要。

　　2）公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，一定程度内对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于在境内期货交易且与公司经营的产品相关性最高的期货品种。

　　3）公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金进行套期保值。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4）公司严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5）公司建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，即时采取相应的处理措施以减少损失。

　　6）公司内部审计部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　公司的套期保值建立健全了相关内控制度并有效执行，衍生品交易与公司业务规模相匹配，不存在高风险期货投资的情形。

　　6、根据年报，你公司发生营业外支出0.23亿元，主要项目为“其他”。请说明报告期内“其他”营业外支出产生具体原因、涉及具体交易、资金流向等情况，是否及时履行相应信息披露义务。

　　上述华融项目违约金涉及的事项详见公司于2022年11月24日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-084）。

　　上述证监会罚款涉及的事项详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于公司及相关当事人收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2022-080）。

　　7、根据年报，你公司投资性房地产期末余额为7.21亿元，占总资产比例为26.25%，公允价值变动为-1.41亿元。报告期内你公司处置投资性房地产2.23亿元，处置部分公允价值变动为0.82亿元。请说明以下事项：

　　（1）请说明你公司投资性房地产涉及项目的主要情况，相关项目减值迹象的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及其变化等，分析投资性房地产减值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。

　　通过国家统计局、地方政府统计局、媒体等发布的数据显示，2022年房地产市场受各种内外因素的影响，购房者的消费意愿和支付能力都有所减弱。市场交易也因流动性管控等原因而一度受阻，从而影响了行业复苏的进程。2022年房地产市场商品房的销售面积下滑较明显。

　　外部评估机构在项目所在地的市场调查及走访，了解了2022年各地商铺的价格和成交量都有下降。

　　公司持有9处商铺的情况：3处待租、1处部分出租、1处在2023年1月退租不再续，且有4处商铺在2022年度对租户有2个月减免租金。受实际招商的困难及减免租金影响，2022年商铺租金收益明显下降。

　　香格里拉独克宗花巷商铺出租情况：受流动性管控及国内旅游市场行情的影响，香格里拉商铺空置率超50%，招商难度较大，只能通过降低租金水平来吸引商户。

　　西塘花巷商铺出租情况：因地处西塘古镇景区内，商铺出租情况要好于香格里拉，商铺空置率在20%左右。由于项目客流量在2022年度依旧受到较大影响，剩余商铺的招商情况不是很理想，预计会继续通过降低租金水平来吸引商户。

　　评估对象均为商业用途的房地产，评估对象区域同类型的房地产市场较活跃，可以找到一定数量的与其情况相近的可比物业的出售、出租案例，即可比案例参数较多且市场同类交易活跃，满足使用市场法和收益法的基本前提。评估机构根据与公司的多方沟通以及近年公司关于其持有投资性房地产的处置情况的公告内容，对公司未来可能继续出售的相关资产，本次评估采用市场法进行评估。

　　案例修正后单价＝比较案例成交单价（统一价格内涵后）×交易情况修正×市场状况调整×区位状况调整×实物状况调整×权益状况调整

　　评估对象评估单价＝案例1修正后单价×影响权重1＋案例2修正后单价×影响权重2＋案例3修正后单价×影响权重3

　　根据替代原则，收集了近期同一供需圈内类似评估对象房地产的三个可比实例进行比较。

　　根据《房地产估价规范》，参与比较的因素应是对房地产影响较大并具有代表性的主要因素，针对这些因素来对可比实例进行修正。

　　以评估对象基础，相应指数为100，将可比实例相应因素条件与评估对象相比较，确定相应的指数。

　　将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数，据此编制比较因素修正系数表。

　　经测试，公司依据评估机构出具的合富Z字[2023]第042112Z3TBB号评估报告作为投资性房地产公允价值的调整依据。

　　综上，公司投资性房地产减值准备计提是充分、合规的，与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。

　　（2）请你公司补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况。

　　受房地产和商业地产市场行情的持续低迷，公司持有商铺的市场价值逐年下降。为缓解公司资金压力，优化公司资产结构，公司通过多种营销活动及当地房地产中介放卖等方式将上述商铺对外出售，在处置面积大总价高且无人报价的商铺（如秦皇岛、泰安、西安等）不得不采取降低总价的方式吸引买家。

　　公司对投资性房地产以公允价值计量作为后续计量模式。处置商铺时，以过户时点作为终止确认资产的判断标准。相关会计处理为：

　　贷：应交税费-应交增值税（销项税）（视税费是否由公司承担，如买家承担则实际不用公司缴纳）

　　上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议和2021年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日和2023年1月6日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于继续出租/出售商铺的公告》（公告编号：2022-041）和《关于继续出租/出售商铺的进展公告》（公告编号：2023-001）。

　　1、投资性房地产减值准备计提是充分、合规的，与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。

　　8、根据年报，你公司在建工程期末余额为5.21亿元，主要为诸城恐龙大世界项目及西塘花巷2期项目，占你公司总资产的18.97%。你公司对“西塘花巷2期项目”本期计提减值准备810.67万元，未对诸城恐龙大世界项目计提减值准备。请说明以下事项：

　　（1）你公司“诸城恐龙大世界项目”在建项目本期增加金额0.45亿元，其他减少金额0.73亿元，工程进度44.78%。请说明前述在建工程项目其他减少金额产生的原因，具体会计处理过程及依据。

　　2022年9月8日，全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）与诸城市公共资源储备中心（以下简称“诸城储备中心”）签署了《土地收储协议书》，诸城储备中心收储诸城松旅位于山东省诸城市龙都街道龙乡路西侧的九宗土地（含已建建筑物、构筑物及其他附着物），储备土地总面积172,876平方米（约合259亩）。土地及已建建筑物、构筑物及其他附着物以双方确认的评估报告确定的评估值为基准，综合参考诸城松旅通过法定程序获取土地时的取得成本（原始取得价及相关税费）及地上在建工程的建设成本，确定收储金额，收储金额共计20,406.86万元。该补偿款项用诸城松旅已收取的政府补助资金进行抵顶。

　　因此，本期“诸城恐龙大世界项目”在建项目其他减少金额0.73亿元系上述土地收储所致，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（2）请你公司说明在建工程开工日期、预计完工日期、工程进度计划、项目内容及用途、进度是否符合预期等，并进一步说明计提减值准备的充分性及合理性。

　　根据2022年9月公司全资子公司诸城松旅与诸城市人民政府（以下简称“诸城政府”）签署的《诸城恐龙探索王国旅游项目合作框架协议》，诸城松旅以不存在权利瑕疵的恐龙化石博物馆核心区在建工程（以下称“博物馆在建工程”）作价出资，与诸城政府指定的第三方共同成立新的项目公司（以下简称“新项目公司”），由新项目公司负责博物馆在建工程项目的设计、规划调整工作及后续开发工作。

　　根据协议安排，诸城恐龙园项目将由诸城当地国企公司负责后续的投入在建。2023年4月，诸城恐龙园项目已经重新开工，建设工作在有序推进当中。

　　“西塘花巷2期项目”开工日期2020年4月，原计划完工日期2021年12月。目前工程进度为已全部封顶，后续还有部分绿化工程、部分装饰装修、部分给排水、部分电力系统等工程待建。

　　根据规划，项目总建筑面积为87,773.79平方米，其中主要包括:商业建筑面积37,089.42平方米，度假型酒店建筑面积10,845.98平方米，配套用房建筑面积1,482.04平方米，地下室建筑面积37,367.46平方米等。

　　受之前流动性管控以及公司资金影响，项目工程进度不及预期。后续公司将根据整体经营计划推进项目进度，以达到可经营或出售的状态。

　　为充分测试在建项目的减值情况，公司聘请广州合富房地产土地资产评估咨询有限公司出具了编号为合富Z字[2023]第042114Z3TBB号的评估报告。公司根据评估报告计提了在建工程减值准备810.67万元。

　　（3）请会计师说明针对在建工程的真实性、核算准确性已实施的审计程序、获取的审计证据，结合项目资金流向说明是否存在资金占用及违规财务资助情形，是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

　　1、获取在建工程明细表，对本期发生变动的在建工程，检查其合同、结算单据、工程产值等原始凭证，并对工程施工方进行了函证；

　　2、对本期支付的工程款，检查审批流程、银行回单，通过天眼查检查对方收款单位的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员是否与公司存在关联关系；

　　3、对期末在建工程进行实地检查，现场观察在建工程的施工进展情况，查看其是否存在停建、损毁等情形；

　　4、对在建工程减值测试进行复核，包括复核评估范围内容、取价依据、评估主要程序及方法、评估案例等；评价了估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；并与评估师进行沟通。

　　针对在建工程已获取充分、适当的审计证据，期末在建工程真实、核算准确，项目资金流向不存在资金占用及违规财务资助情形。

　　9、根据年报，你公司其他应收款余额为4.18亿元，占你公司总资产的15.22%。其中，应收关联方款项为2.48亿元，同比增长27.35%；股权转让款1.94亿元，同比下降7.18%。2023年一季报显示，你公司其他应收款期末余额为0.66亿元，较期初下降84.21%，请说明以下事项：

　　（1）请说明其他应收款的构成，包括欠款对象、金额、账龄、坏账计提情况、形成原因、约定还款时间、是否与日常经营相关等，并请结合日后事项进展情况等进一步说明上述金额变动幅度较大的原因及合理性。

　　其他应收款2023年一季度期末余额减少，主要原因是：①公司收回新郎希努尔集团欠付的股权、商铺款及对应的资金占用费，合计21,309.88万元；②雪松实业代西安天楠支付中国华融欠款本金及利息22,121.60万元，公司据此终止确认相应其他应收款及一年内到期的非流动负债。

　　（2）请年审会计师核查其他应收款对象与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或会造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关其他应收款是否构成关联方非经营性资金占用的情形。

　　1、通过公开渠道查阅其他应收款对象的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；

　　2、获取并查阅期末大额其他应收款所对应合同，检查合同条款是否存在可能造成利益倾斜；

　　6、获取公司关于其他应收款往来单位与公司、控股股东及实控人、董监高之间关联关系或可能造成利益倾斜的说明。

　　1、除公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露的关联方外，其他欠款对象与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、除公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露的关联方往来情况外，其他应收款中其他欠款对象不存在构成关联方非经营性资金占用的情形。

　　10、根据年报，你公司应收账款账面余额为1.66亿元，同比下降19.81%，计提坏账准备1,417.57万元。请说明以下事项：

　　（1）你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为511.82万元，全额计提坏账准备，计提理由为“无法联系或预计无法收回等原因”。请说明按单项计提坏账准备的应收账款中主要应收账款的形成时间、对应客户及关联关系、信用政策、销售内容、催收情况、回款情况、判断无法收回的依据，是否存在非经营性占用上市公司资金情形。

　　单项计提的应收账款主要为旅行社的应收款项，业务交易时间为2019年-2020年初，2020年-2022年受旅业影响经营困难，因此公司将预期无法收回的旅行社款项划分为单项计提。公司按单项计提坏账准备的应收账款均为正常业务开展产生的，不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

　　（2）按组合计提坏账准备的应收账款余额为1.61亿元，其中供应链业务0.66亿元，计提坏账准备79.02万元，账龄0至6个月计提坏账准备比例为0%，6至12个月计提比例为0.2%，1至2年为5%，2年以上为10%，计提比例显著低于非供应链业务组合。请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，计提比例是否充分合理。

　　公司按组合计提坏账准备的应收账款主要分为供应链业务组合和非供应链业务组合（包含文旅及服装业务）。

　　公司非供应链业务开展已有多年，业务相对稳定，即使在近3年特殊情况下，公司应收账款回款情况也保持相对稳定，基本能按预期回款。基于公司历史的回款情况，公司按上述比例计提坏账与预期的信用减值损失比例不存在重大偏差。

　　公司供应链业务自2020年开展，其业务模式和应收账款回款情况与公司原有的服装及文旅业务存在显著的差异。公司通过对新业务开展及回款情况分析，供应链业务正常结算回款周期为六个月内。公司根据过往的供应链业务模式及回款周期，确定国内业务的应收账款在6个月内信用期不计提损失。同时，供应链部分业务根据合同条款存在5%-10%的尾款在期后进行结算，以上款项可能存在结算期超出6个月的情况，公司根据尾款比例及供应链业务毛利率1.5%-2%将国内7个月到1年的预期信用损失率确认为0.2%。

　　基于公司历史回款数据及严格的风控措施，公司应收账款预期信用减值损失比例与同行其他上市公司执行的政策不存在重大差异。

　　综上，公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据是合理的，计提比例充分合理。

　　（3）按账龄披露，你公司1至2年应收账款账面余额为5,903.55万元，占总额35.61%，同比增长26.42个百分点。请结合供应链、非供应链业务同行业可比公司、主要客户应收款情况说明1年以上账龄应收账款比例大幅增加的原因及合理性。

　　截至2022年12月31日，公司1至2年应收账款账面余额分业务板块情况如下：

　　综上，公司1至2年应收账款账面余额增加主要为服装业务板块，系公司服装客户均为大型国企和事业单位，回款流程较为缓慢，且受社会面流动性管控因素影响，回款进度比预期有所延后，上述服装款项在2023年1-5月均有陆续回款。除部分客户因经营困难未在正常账期内回款外，公司大部分应收账款均能及时回款，或经诉讼仲裁后回款。

　　1、上述按单项计提坏账准备的应收账款计提理由充分，不存在非经营性占用上市公司资金情形；

　　2、公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据合理、充分；

　　11、根据年报，你公司预付账款余额为0.73亿元，同比下降68.04%。前五名预付对象合计占比为78.48%，其中第一名预付对象占比62.05%。请说明以下事项：

　　（1）请结合公司在手订单情况，说明你公司在营业收入增长的情况下，预付款项同比降幅较大的原因及合理性。

　　从预付内容来看，公司2022年末预付款同比下降的主要原因是油品业务减少。因油品单个项目投入资金较大，且需全额预付，业务回报率相对较低，公司2022年不再继续开展该类业务。

　　公司2022年末预付服装采购款同比有所增长。经统计，2022年末公司服装业务在手订单18家客户，涉及金额5,100.00万元左右，主要原因系前两年受经济影响订单延后，加上2022年底及2023年初新增订单共同影响所致。

　　公司2022年末预付煤焦及钢材采购款同比下降，主要是公司根据业务开展情况新增了供应商数量，优化供应商结构的同时提高上下游供应链的效率，减少对预付款的占用。

　　综上，公司预付款项同比降幅较大主要是收入结构的变化以及业务周转效率的提高所致。

　　（2）请说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、内容、金额，截至目前相关款项的结转情况，尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是不是满足行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

　　截至目前，上述预付款项除山东希努尔外均已结转。山东希努尔在2020年及之前为公司全资子公司，主要负责公司服装销售业务的开展。2020年12月公司处置山东希努尔后，上游供应商诸城市普兰尼奥男装有限公司（简称“普兰尼奥”，与山东希努尔属同一股东控制）基于内部业务安排将山东希努尔作为公司采购服装产品的供应商。

　　与希努尔服装品牌其他客户/经销商一样，公司需根据已中标或签署的销售订单向普兰尼奥或山东希努尔下达采购需求，并根据订单需求的金额提前预付款，以便供应商锁定原料价格及生产计划。根据公司销售订单交付的时间安排，公司提前预付款的周期在一个月到半年，实际可能受供应商生产停工等因素有所延长或缩短。提前预付款锁定价格和货源符合服装业务惯例。

　　综上，公司预付款及期后结转不存在异常情况，也不存在构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

　　上述预付款预付进度及额度符合行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，相关预付款项不存在构成关联方非经营性资金占公司资金的情形。

　　12、根据年报，你公司其他非流动资产余额为0.46亿元，主要为“济宁已迁商铺待收房权益”，本期计提减值准备552.17万元。请说明待收房权益的具体内容，涉及的交易事项、交易对手、标的情况、相关会计处理过程及依据，并说明是否存在长期未收回相关资产导致长期挂账的情形，资产减值计提的合理性、充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　按照城市总体规划要求，济宁市人民政府对公司济宁商铺所处的医药公司片区棚户区改造项目范围内的房屋进行征收，并指定济宁市任城区观音阁街道办事处作为房屋征收实施单位。公司于2020年10月30日与济宁市任城区观音阁街道办事处签署了《房屋征收安置协议书》。

　　根据《房屋征收安置协议书》，按照房屋性质和用途，在医院公司片区龙翔路与太白东路交叉口东南角回迁安置楼一至四层（该楼共计四层）安置公司商业房屋，安置面积1,867.20平方米，安置房用途为商业，所占用土地使用权取得方式为国有出让，以上面积内双方互不结算差价。同时约定于2023年6月25日交付回迁安置房。

　　公司原济宁商铺建筑面积为1,867.20㎡，放在投资性房地产进行会计核算，签订拆迁合同后按账面净值转入其他非流动资产进行会计核算。目前，商铺所在场地已完成拆迁，现回迁安置房正在建设，由于还未交付回迁安置房，公司对待收房权益继续在其他非流动资产进行会计处理，不属于长期未收回相关资产导致长期挂账的情形。

　　2022年末，公司委托广州合富房地产土地资产评估咨询有限公司针对该非流动资产的可收回金额出具了合富Z字[2023]第042113Z3TBB号的评估报告，根据评估价值计提了减值准备552.17万元。资产减值计提是合理、充分的。

　　1、其他非流动资产相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；

　　13、根据相关媒体报道，你公司控股股东广东雪松文化旅游投资有限公司关联公司涉嫌非法吸收公众存款，你公司2023年5月9日披露公告称你公司实际控制人张劲失联。请说明以下事项：

　　（1）请全面梳理近三年你公司与控股股东及其关联方的资金往来情况，包括但不限于财务资助、日常经营、重大交易情况，相关资金来源及去向，往来资金是否涉及违法违规行为，是否存在未披露的关联交易或资金往来，你公司是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用情形。

　　为支持公司（包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度由不超过人民币5亿元增加至不超过10亿元，借款期限自2020年5月1日至2025年4月30日，资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第五届董事会第十五次会议和总经理办公会审议通过。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司接受控股股东财务资助余额分别为2,222.13万元、0.00万元和144.58万元。

　　为增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》，公司对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理。经营管理期限自2019年1月1日起至2021年12月31日止。上述事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。2020年-2021年，公司分别确认托管收益500.00万元（含税）。

　　2021年11月23日，公司与丽江玉龙及丽江晖龙续签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》，公司继续对甲方拥有的大研花巷项目进行经营管理，第二期合作期限为3年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。因公司文旅管理团队调整，文旅综合运营管理职能弱化，经双方经友好协商，原协议于2022年1月提前终止，双方互不就原协议提前终止承担违约责任，协议终止后不产生费用。上述事项已经公司第五届董事会第十次会议和总经理办公会审议通过。

　　2020年11月，公司与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文开，西安天楠自2020年11月30日起不再纳入上市公司的合并范围。公司与雪松文开为同一实际控制人控制下的法人，本次交易完成后，西安天楠成为关联方。公司2019年11月将其对西安天楠的债权及其项下的权益以1.92亿元转让给了中国华融。公司及下属公司因该债权转让向中国华融提供的担保形成关联担保，该担保对应的公司与西安天楠的原母子公司之间的往来“被动”的转变为非合并范围内关联方往来。公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》。

　　考虑到公司承担了担保责任，根据金融工具终止确认准则的要求，基于审慎原则，公司对西安天楠的原已转让的1.92亿元债权并不终止确认，从而形成西安天楠对公司的非经营性往来，实际公司已就上述债权收回了全部款项。2022年度新增5,596.27万元为根据广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[（2022）粤01民初679号]（一审判决）的判决计提的重组宽限补偿金、违约金、利息等。

　　2023年1月31日，雪松实业通过第三方已替西安天楠偿还了债务本金1.92亿元、重组宽限补偿金500.00万元。2023年4月27日，雪松实业通过第三方已向中国华融支付重组宽限补偿金2,421.60万元。

　　经自查，上述公司与控股股东及其关联方的资金往来，相关资金来源及去向正常，不存在违法违规行为。除以上事项，不存在其他未披露的关联交易或资金往来，不存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。

　　（2）截至目前实际控制人被采取刑事强制措施事项的进展及对公司的影响，其他人员是否存在失联情形，目前公司“三会”运行、经营管理等是否正常。

　　截至目前，公司尚未收到张劲先生工作单位的书面回复。张劲先生除为公司实际控制人外，不在公司担任任何职务。张劲先生的失联不会对公司日常经营构成重大影响。

　　公司虽与雪松实业等关联方为同一实际控制人控制下的企业，但公司与雪松实业等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保持独立。因此，雪松实业等关联方的事项不会对公司正常经营与公司治理产生重大不利影响。

　　目前，公司不存在其他人员失联的情形，公司“三会”运行和经营管理情况正常。

　　14、请你公司结合上述问题答复，认真自查公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司是不是满足申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　9.3.11 上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　9.8.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　经自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

　　经核查，我们大家都认为，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

　　综上所述，截至本法律意见书出具之日，雪松发展不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形；雪松发展符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。